客户在签一份跨境合同之前，想确认对方公司和关键人员没有在任何制裁名单上。这个需求在跨境业务里越来越普遍——不仅是大型机构，很多中小企业现在也意识到和被制裁方产生交易会带来严重的法律后果。律所和会计所怎么帮客户做好这一步，是一件需要有系统性流程而不是临时凑合的事。
制裁核查容易踩的坑
坑一：只知道 OFAC，不了解其他制裁体系。 美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）的制裁名单在国际上知名度最高，很多人以为查过 OFAC 就够了。但实际上，多个主要国家和地区都有各自的制裁体系：欧盟有欧盟制裁名单、英国有 OFSI 名单、联合国有安理会制裁名单、澳大利亚有 DFAT 制裁名单等。针对同一个人或实体，可能在某个名单上有但在另一个名单上没有。
坑二：只查公司名称，不查关键自然人。 制裁不只针对公司，也针对个人。对方公司的主要股东、实控人、主要高管如果在制裁名单上，和这家公司做生意同样可能构成制裁违规。查核时必须把关键自然人也纳入筛查范围。
坑三：以为名单查一次就永远有效。 制裁名单是动态更新的，新的个人或实体可能随时被加入名单。如果只在签约时查过一次，但合同执行期间对方被新加入制裁名单，后续的合同履行就可能构成违规。这是为什么对于持续合作关系，需要定期重查而不是只查一次。
坑四：不理解"拥有或控制"原则（50% 规则）。 OFAC 制裁里有一个重要规则：被制裁方直接或间接拥有（50% 以上）的实体，即使没有单独出现在制裁名单上，同样受制裁约束。这意味着查核不能只查名单上的名字，还要核查对方公司的控制权结构，识别有没有被制裁方在背后持有。
制裁核查的基本操作框架
第一步：确定需要覆盖的制裁体系。 根据客户的业务性质和交易的地域范围，确定需要筛查哪几个制裁名单。有美国业务关联或美元结算的，必须覆盖 OFAC；欧洲业务覆盖欧盟制裁名单；英国业务覆盖 OFSI；无论哪里，联合国制裁名单都应覆盖。
第二步：确定筛查主体清单。 对方公司本身（含历史曾用名）、主要股东和实控人、主要签约代表、可能涉及的关联主体。这个清单要在筛查前确认好，确保不遗漏关键主体。
第三步：在相关数据库中做系统筛查。 主要制裁名单都有官方免费查询工具（如 OFAC 的 SDN 查询工具、EU 官方制裁名单搜索、OFSI 在线查询）。筛查时注意名称的变体写法（包括音译和缩写）、日期信息（历史被制裁后解除制裁的情况）。
第四步：记录筛查结果，存档备查。 筛查结果（包括"无命中"的结果）应当有书面记录，注明筛查日期、覆盖的名单、筛查主体。这些记录是合规体系里的证据材料，在监管检查时证明已履行了尽职审查义务。
第五步：对命中结果做进一步分析。 如果筛查命中，区分是真正的命中（同名同身份信息）还是假阳性（同名但完全不同的人）。真正的命中需要立即向律所合规负责人报告，并决定后续的处理方式。
我们能帮律所和会计所做什么
我们可以提供系统性的制裁名单批量筛查支持：对客户提交的名单（可能有数十到数百个主体）在多个主要制裁数据库中做并行筛查，快速出具带时间戳的筛查记录报告。
对于单次签约前的临时核查需求，也可以快速响应，通常可以在一个工作日内出具筛查结果。筛查报告会注明覆盖的名单、查询时间、筛查结果，以及对命中项的初步说明（区分真正命中和疑似假阳性）。
需要说明：制裁合规的最终判断必须由律所或具备制裁合规专业能力的机构来做——"有没有命中制裁名单"是事实问题，而"这种情况下是否构成制裁违规"和"应该怎么处理"是法律判断问题，后者必须由专业机构作出。我们的报告是合规判断的输入材料，不是合规意见。具体合规以监管机构要求和专业机构意见为准。
常见问题
Q：制裁名单的查询频率应该是多少，每次签约查一次够吗？
这取决于交易性质。单次签约通常签约前查一次是最低要求。对于持续合作关系（长期合同、框架协议），建议定期（如季度或半年）重新筛查，因为名单随时可能更新。对于高风险地区或高风险行业的业务，监管机构通常有更严格的持续监控要求。
Q：对方公司是在制裁名单上，但我们的业务有 OFAC 许可证（license），还需要在签约前做核查吗？
需要。核查和许可证是两件不同的事。持有许可证不意味着不需要做核查，核查的目的是确认制裁状态并判断是否需要申请许可证。另外，许可证有有效期和适用范围的限制，每次签约前都需要确认许可证是否仍然有效且适用于当前交易。
Q：假阳性（同名不同人）的情况在筛查里很常见吗，如何处理？
假阳性在同名情况下确实会出现，尤其是常见姓名。处理假阳性的标准方式是用额外的身份识别信息（出生日期、国籍、护照号、地址）进一步比对，确认筛查命中的是否为制裁名单上的那个人。如果确认是假阳性，要在筛查记录里注明比对依据，说明排除的理由。